RusForest: Kallelse till extra bolagsstämma i RusForest

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RUSFOREST

Aktieägarna i RusForest AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 1 mars 2012 klockan 15.00 hos Advokatfirman Vinge, Smålandsgatan 20, Stockholm.

Anmälan m m
För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 februari 2012
dels senast klockan 16.00 den 24 februari 2012 anmäla sig hos bolaget för deltagande på extra bolagsstämman till adress RusForest AB, att: Mia O'Connor, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm, per fax +46 8 545 015 54 eller via e-post egm@rusforest.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 24 februari 2012, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.rusforest.com.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 95.807.694 aktier och röster i bolaget.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om:
(a) ändring av 4 § i bolagsordningen;
(b) minskning av aktiekapitalet;
(c) ändring av 4 och 5 §§ i bolagsordningen; och
(d) emissionsbemyndigande;
8. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut om (a) ändring av 4 § i bolagsordningen, (b) minskning av aktiekapitalet, (c) ändring av 4 och 5 §§ i bolagsordningen, och (d) emissionsbemyndigande (punkt 7)

Styrelsens förslag till beslut om ändring av 4 § i bolagsordningen (punkt 7 (a))
Denna punkt är villkorad av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 (b).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av 4 § i bolagsordningen varigenom gränserna för bolagets aktiekapital ändras från lägst 600.000.000 kronor och högst 2.400.000.000 kronor till lägst 60.000.000 kronor och högst 240.000.000 kronor.

Bakgrunden till ändringen är för att möjliggöra den i punkt 7 (b) föreslagna minskningen av aktiekapitalet.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 7 (b)) Denna punkt är villkorad av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 (a).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet med totalt 862.269.246 kronor utan indragning av aktier. Hela minskningen genomförs för täckning av förlust.

Efter den ovan beskrivna minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets totala aktiekapital uppgå till 95.807.694 kronor fördelat på 95.807.694 aktier.

Det ska noteras att minskningen av aktiekapitalet inte kommer att kräva tillstånd från Bolagsverket eftersom den genomförs för förlusttäckning.

Bakgrunden till minskningen är för att möjliggöra den emission som styrelsen avser besluta om med stöd av det emissionsbemyndigande som styrelsen föreslår under punkt 7 (d).

Styrelsens förslag till beslut om ändring av 4 och 5 §§ i bolagsordningen (punkt 7 (c))
Denna punkt är villkorad av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 (d).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av 4 § i bolagsordningen varigenom gränserna för bolagets aktiekapital ändras från lägst 60.000.000 kronor och högst 240.000.000 kronor till lägst 200.000.000 kronor och högst 800.000.000 kronor.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om ändring av 5 § i bolagsordningen varigenom gränserna för bolagets antal aktier ändras från lägst 60.000.000 aktier och högst 240.000.000 aktier till lägst 200.000.000 aktier och högst 800.000.000 aktier.

Bakgrunden till ändringarna är för att möjliggöra den emission som styrelsen avser besluta om med stöd av det emissionsbemyndigande som styrelsen föreslår under punkten 7 (d).

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 7 (d))
Denna punkt är villkorad av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten 7 (c).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, dock att sådan emission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid gällande bolagsordning. Sådant emissionsbeslut ska förutom med kontant betalning även kunna fattas med bestämmelse om att nya aktier ska tecknas med kvittningsrätt.

Bakgrunden till bemyndigandet är för att möjliggöra fortsatta investeringar i befintlig verksamhet.

För ytterligare detaljer samt information om bakgrund och motiv för emissionsbemyndigandet, se RusForests pressmeddelande den 30 januari 2012.

Särskilda majoritetskrav
Beslut att godkänna förslaget enligt ärende 7, punkterna (a) - (d) ovan ska antas som ett beslut och är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens fullständiga förslag avseende ärende 7 ovan kommer från och med den 9 februari 2012 att hållas tillgängliga hos bolaget, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm och på bolagets hemsida www.rusforest.com samt tillsändas till de aktieägare som så begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i januari 2012

RusForest AB (publ) Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
RusForest Kallelse till extra bolagsstämma (Svenska).pdf - http://www.bequoted.com/beQPress/download.asp?Id=7571
RusForest Notice of extraordinary general meeting (English).pdf - http://www.bequoted.com/beQPress/download.asp?Id=7572

Om RusForest AB (publ)
RusForest är ett skogs- och sågverksbolag verksamt i östra Sibirien samt Archangelskregionen i Ryssland. Bolaget förfogar över omkring 3,6 miljoner m3 årliga avverkningsrätter genom långfristiga skogsarrenden, och utnyttjar dessa resurser för att tillverka en rad olika sågade trävaror. Östra Sibirien är känt för sin högkvalitativa Angartall och sibiriska lärk medan Archangelskregionen, i nordvästra Ryssland, har ett högkvalitativt gran- och tallbestånd liknande det som återfinns i norra Sverige.

RusForests målsättning är att utvecklas till ett ledande oberoende integrerat skogs- och sågverksbolag i Ryssland med en årlig avverkning om 2,7–2,9 miljoner m3. Koncernens sågverkskapacitet uppgår idag till cirka 350 000 m3 och beräknas, efter fullföljande av pågående investeringar, successivt kunna ökas till 500 000-550 000 m3 sågade trävaror. Det finns ytterligare en betydande potential (upp emot 800 000–850 000 m3 sågade trävaror) inom ramen för den maximalt tillåtna avverkningen.

RusForest erbjuder en unik möjlighet att investera i den ryska skogssektorn: www.rusforest.com
RusForest AB:s Certified Adviser på First North är E. Öhman J:or Fondkommission AB.